Trong bối cảnh cá nhân, hộ kinh doanh ngày càng chuyển đổi lên mô hình doanh nghiệp để mở rộng quy mô và đáp ứng yêu cầu pháp lý, việc nắm rõ quy định thành lập doanh nghiệp là bước đầu tiên và quan trọng. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều người vẫn gặp khó khăn ngay từ khâu lựa chọn loại hình, chuẩn bị hồ sơ cho đến quy trình đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp những nội dung cốt lõi về điều kiện, thủ tục và quy trình thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành, giúp người đọc dễ dàng hình dung và thực hiện đúng ngay từ đầu.

Mục Lục 1. Đối tượng được quyền và không được quyền thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 1.1. Nhóm đối tượng được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp 1.2. Các đối tượng không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp 2. Các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay 3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành 4. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp gồm những gì? 5. Khi nào nên chuyển từ hộ kinh doanh sang doanh nghiệp?

1. Đối tượng được quyền và không được quyền thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 18, Luật Doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ các trường hợp bị hạn chế tại Khoản 2, Điều 18.

Như vậy, về nguyên tắc, đa số tổ chức và cá nhân đều có thể thành lập doanh nghiệp, nếu không thuộc nhóm bị cấm hoặc hạn chế theo quy định pháp luật.

1.1. Nhóm đối tượng được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

Về cơ bản, các đối tượng sau được phép thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam:

- Cá nhân đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật.

- Tổ chức có tư cách pháp nhân hợp pháp.

- Cá nhân, nhóm cá nhân có nhu cầu kinh doanh hợp pháp.

- Hộ kinh doanh có nhu cầu chuyển đổi lên doanh nghiệp.

- Nhà đầu tư trong và ngoài nước (theo quy định pháp luật liên quan).

Tham khảo: Thông tư 99/2025/TT-BTC: 10 thay đổi quan trọng sẽ tác động trực tiếp đến doanh nghiệp từ 2026.

1.2. Các đối tượng không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

Theo Khoản 2, Điều 18, Luật Doanh nghiệp, các trường hợp sau không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ trường hợp được pháp luật cho phép đại diện phần vốn Nhà nước:

(1) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân: Sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp nhằm mục đích thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị

(2) Cán bộ, công chức, viên chức: Theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức

(3) Lực lượng vũ trang:

- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng.

- Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong Công an nhân dân.

- Trừ trường hợp được cử làm đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

(4) Người quản lý trong doanh nghiệp nhà nước:

- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước.

- Trừ trường hợp được cử đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác.

(5) Nhóm người không đủ năng lực hành vi dân sự:

- Người chưa thành niên.

- Người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

- Người bị mất năng lực hành vi dân sự.

- Tổ chức không có tư cách pháp nhân.

(6) Nhóm đang bị hạn chế quyền theo quyết định pháp luật:

- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

- Người đang chấp hành hình phạt tù.

- Người đang bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.

- Người đang bị cấm hành nghề, cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án.

- Các trường hợp khác theo quy định pháp luật về phá sản, phòng chống tham nhũng.

Như vậy, ngoài các trường hợp bị hạn chế nêu trên, cá nhân và tổ chức đều có thể thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Tham khảo: Hóa đơn điện tử; Báo giá hóa đơn điện tử.

2. Các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, cá nhân và tổ chức khi thành lập doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các loại hình phù hợp với quy mô hoạt động, số lượng thành viên góp vốn và định hướng phát triển. Mỗi loại hình có đặc điểm pháp lý riêng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, trách nhiệm tài sản và cách thức vận hành doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Căn cứ: Điều 74, Luật Doanh nghiệp 2020):

- Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.

- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ.

- Không được phát hành cổ phần.

- Phù hợp với mô hình kinh doanh nhỏ, cần quản lý tập trung, ít thành viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Căn cứ: Điều 46, Luật Doanh nghiệp 2020):

- Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn.

- Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp.

- Việc chuyển nhượng vốn bị kiểm soát chặt hơn so với công ty cổ phần.

- Phù hợp với nhóm kinh doanh gia đình, đối tác góp vốn nhỏ hoặc vừa.

Công ty cổ phần (Căn cứ: Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020):

- Có tối thiểu 03 cổ đông, không hạn chế số lượng tối đa.

- Vốn điều lệ được chia thành cổ phần.

- Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu theo quy định.

- Phù hợp với doanh nghiệp định hướng mở rộng quy mô, huy động vốn lớn hoặc niêm yết sau này.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ ngay từ đầu để đảm bảo phù hợp với mô hình kinh doanh hiện tại và kế hoạch phát triển lâu dài, đồng thời tối ưu về quản trị và nghĩa vụ pháp lý trong quá trình hoạt động.

Tham khảo: Từ 2026, doanh nghiệp dùng Báo cáo tình hình tài chính thay cho Bảng cân đối kế toán.

3. Điều kiện thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, để được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, tổ chức và cá nhân cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản về chủ thể, ngành nghề, tên doanh nghiệp và trụ sở.

Đây là những yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo doanh nghiệp được đăng ký đúng quy định và có thể đi vào hoạt động ổn định sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Về điều kiện đối với chủ thể thành lập doanh nghiệp (Căn cứ: Điều 17 và Điều 18, Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp bị cấm theo Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp.

+ Người thành lập doanh nghiệp phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật.

+ Không thuộc nhóm đang bị cấm quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc bị hạn chế quyền kinh doanh theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

- Về tên doanh nghiệp (Căn cứ: Điều 37, 38, 39, Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Tên doanh nghiệp phải bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

+ Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.

+ Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa hoặc thuần phong mỹ tục.

- Về trụ sở chính (Căn cứ: Điều 42, Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Trụ sở doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam.

+ Có địa chỉ xác định gồm số nhà, ngõ, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.

+ Có thể sử dụng địa điểm hợp pháp, không được đặt tại chung cư chỉ có chức năng để ở (trừ trường hợp được phép kinh doanh theo quy định).

- Về ngành nghề kinh doanh (Căn cứ: Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn):

+ Doanh nghiệp được quyền kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm.

+ Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đáp ứng đủ điều kiện trước hoặc trong quá trình hoạt động.

+ Một số ngành nghề yêu cầu giấy phép con, chứng chỉ hành nghề hoặc vốn pháp định.

- Về vốn điều lệ và góp vốn (Căn cứ: Điều 34, 35, Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Doanh nghiệp tự đăng ký vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và quy mô hoạt động.

+ Thành viên/cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản cam kết trong thời hạn quy định.

+ Việc góp vốn phải được ghi nhận bằng tài sản hợp pháp theo quy định pháp luật.

Như vậy, việc thành lập doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là nộp hồ sơ đăng ký mà còn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý liên quan đến chủ thể, tên gọi, địa điểm, ngành nghề và vốn. Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và thuận lợi hơn trong quá trình vận hành sau này.

Tham khảo: Nghị định 68/2026/NĐ-CP: 10 điểm đáng chú ý về quản lý thuế đối với hộ kinh doanh.

4. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp gồm những gì?

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, người nộp hồ sơ cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định hướng dẫn thi hành.

Hồ sơ có sự khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp, tuy nhiên về cơ bản sẽ bao gồm các thành phần chính sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Căn cứ: Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Là văn bản bắt buộc trong mọi trường hợp đăng ký doanh nghiệp.

+ Thể hiện thông tin cơ bản như: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin người đại diện theo pháp luật.

- Điều lệ công ty (Căn cứ: Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Quy định tổ chức hoạt động của doanh nghiệp.

+ Bao gồm cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý rủi ro.

+ Áp dụng bắt buộc đối với công ty TNHH và công ty cổ phần.

- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (Căn cứ: Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

+ Ghi nhận thông tin cá nhân/tổ chức góp vốn, tỷ lệ vốn góp và loại tài sản góp vốn.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức liên quan:

+ CCCD/hộ chiếu của cá nhân thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện theo pháp luật.

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương đối với tổ chức góp vốn.

+ Giấy tờ ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật).

- Giấy tờ chứng minh vốn hoặc ngành nghề (trong trường hợp đặc thù):

+ Áp dụng với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

+ Có thể bao gồm chứng chỉ hành nghề, xác nhận vốn pháp định hoặc giấy phép liên quan tùy lĩnh vực.

Như vậy, hồ sơ thành lập doanh nghiệp nhìn chung không quá phức tạp nhưng cần đảm bảo chính xác và đầy đủ theo quy định pháp luật.

Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp quá trình đăng ký diễn ra nhanh chóng, hạn chế việc bị trả lại hồ sơ hoặc phải chỉnh sửa nhiều lần.

Tham khảo: Hướng dẫn kế toán đối với hộ kinh doanh không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT và thuế TNCN.

5. Khi nào nên chuyển từ hộ kinh doanh sang doanh nghiệp?

Theo Cục Thuế – Bộ Tài chính, khi hộ kinh doanh mở rộng về doanh thu, lao động và phạm vi hoạt động, mô hình sẽ bắt đầu xuất hiện nhiều hạn chế về pháp lý và cơ hội kinh doanh. Đây là thời điểm nên cân nhắc chuyển sang doanh nghiệp để thuận lợi hơn trong việc ký kết hợp đồng, mở rộng thị trường và tiếp cận chính sách hỗ trợ.

Việc chuyển đổi đúng thời điểm giúp hoạt động kinh doanh bài bản hơn, minh bạch tài chính hơn và dễ phát triển lâu dài. Dưới đây là những dấu hiệu cho thấy hộ kinh doanh nên chuyển sang doanh nghiệp:

Quy mô đã lớn, doanh thu và lao động tăng mạnh

Khi số lượng nhân sự tăng lên đáng kể, đặc biệt có lao động đóng bảo hiểm xã hội, hoặc doanh thu tiệm cận mức của doanh nghiệp siêu nhỏ (tùy lĩnh vực có thể từ 3 tỷ đến 10 tỷ đồng/năm), mô hình hộ kinh doanh bắt đầu không còn phù hợp. Lúc này, chuyển sang doanh nghiệp sẽ giúp quản lý rõ ràng và ổn định hơn.

Cần làm việc với đối tác lớn hoặc ký hợp đồng dài hạn:

- Nhiều doanh nghiệp, dự án hoặc đối tác nước ngoài yêu cầu phải có tư cách pháp nhân, hóa đơn đầy đủ và hệ thống kế toán minh bạch. Hộ kinh doanh thường khó đáp ứng các yêu cầu này.

Có nhu cầu khấu trừ và hoàn thuế giá trị gia tăng:

- Khi hoạt động mua vào – bán ra lớn, việc chuyển sang doanh nghiệp giúp quản lý thuế rõ ràng hơn và có thể tối ưu chi phí thuế thông qua cơ chế khấu trừ.

Muốn mở rộng ngành nghề kinh doanh:

- Một số lĩnh vực như bất động sản, tài chính, bảo hiểm, kiểm toán… chỉ cho phép doanh nghiệp tham gia. Vì vậy, nếu muốn mở rộng sang các ngành này thì bắt buộc phải chuyển đổi.

Cần giảm rủi ro cá nhân trong kinh doanh:

- Doanh nghiệp, đặc biệt là công ty trách nhiệm hữu hạn, giúp tách biệt tài sản cá nhân với hoạt động kinh doanh. Khi có rủi ro phát sinh, trách nhiệm chỉ giới hạn trong phần vốn góp.

Hướng đến phát triển lâu dài và chuyên nghiệp hơn:

- Mô hình doanh nghiệp giúp dễ dàng tiếp cận vốn vay, tham gia chương trình hỗ trợ của Nhà nước và xây dựng thương hiệu bài bản hơn.

Tóm lại, không có mốc thời gian cố định để chuyển đổi. Tuy nhiên, khi hộ kinh doanh bắt đầu tăng trưởng mạnh và có nhu cầu mở rộng quy mô, việc chuyển sang doanh nghiệp là bước đi cần thiết để phát triển bền vững hơn.

Việc nắm rõ quy định thành lập doanh nghiệp ngay từ đầu sẽ giúp quá trình đăng ký diễn ra nhanh chóng, hạn chế sai sót và tránh phát sinh thủ tục bổ sung.

Từ việc chuẩn bị hồ sơ, lựa chọn loại hình đến hiểu đúng nghĩa vụ sau khi thành lập, tất cả đều ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng vận hành ổn định của doanh nghiệp.

Chủ động tìm hiểu và chuẩn bị kỹ sẽ giúp doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi và phát triển bền vững hơn trong giai đoạn tiếp theo.

Dương Thúy.

Trong thời đại chuyển đổi số mạnh mẽ cùng với yêu cầu siết chặt quản lý thuế, Phần mềm hóa đơn điện tử E-invoice của Công ty Phát triển Công nghệ Thái Sơn là công cụ đắc lực giúp doanh nghiệp quản lý hóa đơn điện tử hiệu quả và đúng quy định. Theo đó, giúp doanh nghiệp tối ưu quy trình kế toán, giảm thiểu sai sót và nâng cao hiệu quả hoạt động. Liên hệ ngay theo đường dây nóng 24/7 để được tư vấn và dùng thử hoàn toàn MIỄN PHÍ: - Miền Bắc: 1900 4767. - Miền Nam/Trung: 1900 4768.