Theo Công văn 3164/DNTN-GS của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính), 42.911 doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi thuộc diện ưu tiên kiểm tra. Doanh nghiệp cần rà soát những gì để thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, tránh nguy cơ bị xử phạt?

Mục Lục 1. Gần 43.000 doanh nghiệp vào diện kiểm tra, nguy cơ bị phạt tới 100 triệu đồng 2. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP như thế nào? 3. Doanh nghiệp cần rà soát những gì để thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai?

1. Gần 43.000 doanh nghiệp vào diện kiểm tra, nguy cơ bị phạt tới 100 triệu đồng

Việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đang được cơ quan quản lý tập trung kiểm tra. Doanh nghiệp thiếu thông tin kê khai cần đối chiếu hồ sơ và nghĩa vụ thực tế để kịp thời bổ sung, hạn chế nguy cơ bị xử phạt.

1.1. Những doanh nghiệp nào thuộc diện ưu tiên kiểm tra?

Tại Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) đề nghị Sở Tài chính các tỉnh, thành phố chỉ đạo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khẩn trương rà soát, kiểm tra việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Danh sách được thống kê gồm các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 đến thời điểm ban hành công văn nhưng không có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là nhóm được yêu cầu ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ quy định.

Theo Công văn, danh sách có 42.911 doanh nghiệp. Trong đó, TP.HCM có 9.371 doanh nghiệp, Hà Nội có 7.826 doanh nghiệp.

Việc có tên trong danh sách ưu tiên kiểm tra chưa đồng nghĩa doanh nghiệp đã bị kết luận vi phạm hoặc chắc chắn bị xử phạt. Cơ quan có thẩm quyền cần kiểm tra, đối chiếu hồ sơ và xác định nghĩa vụ kê khai đối với từng trường hợp.

1.2. Không kê khai, kê khai sai có thể bị phạt thế nào?

Mức xử phạt được quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Tùy hành vi, doanh nghiệp có thể chịu mức phạt khác nhau:

Hành vi vi phạm	Mức phạt
Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) tại thời điểm đăng ký thành lập	50–100 triệu đồng
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất	70–100 triệu đồng
Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thông báo thay đổi thuộc phạm vi quy định	30–70 triệu đồng

Cụ thể, hành vi không kê khai khi đăng ký thành lập được quy định tại Điểm c, Khoản 4, Điều 46; hành vi không bổ sung thông tin đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 được quy định tại Khoản 6, Điều 44; hành vi kê khai không trung thực, không chính xác được quy định tại Điều 43, Nghị định 122/2021/NĐ-CP sau khi được sửa đổi, bổ sung.

Ngoài phạt tiền, hai trường hợp không kê khai khi thành lập và không bổ sung thông tin nêu trên còn bị buộc bổ sung thông tin theo quy định. Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định đúng tình trạng hồ sơ và hành vi cụ thể; mức phạt tối đa 100 triệu đồng không áp dụng chung cho mọi trường hợp thiếu hoặc sai thông tin.

2. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP như thế nào?

Theo Điều 17 và Điều 18, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc xác định và kê khai được thực hiện theo thứ tự các tiêu chí về quyền sở hữu, quyền kiểm soát thực tế và người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

2.1. Trước hết, kiểm tra tiêu chí về quyền sở hữu

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Trong đó, sở hữu gián tiếp là trường hợp cá nhân sở hữu đạt ngưỡng trên thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác. Vì vậy, nếu thành viên hoặc cổ đông là tổ chức, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát các cấp sở hữu để xác định cá nhân sở hữu cuối cùng.

Bên cạnh tỷ lệ sở hữu của từng cá nhân, doanh nghiệp cần lưu ý hai trường hợp:

• Nhóm cá nhân cùng sở hữu: Nếu nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo Khoản 22, Điều 4, Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
• Công ty hợp danh: Tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết tại doanh nghiệp.

Như vậy, doanh nghiệp cần xem xét cả cơ cấu sở hữu gián tiếp và trường hợp nhóm cá nhân cùng sở hữu, tránh chỉ kiểm tra tỷ lệ đứng tên riêng của từng người rồi kết luận không có chủ sở hữu hưởng lợi.

2.2. Tiếp tục xác định quyền kiểm soát thực tế khi thuộc trường hợp quy định

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xác định thông qua các phương thức kiểm soát khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Theo Khoản 2, Điều 17, Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc kiểm soát được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• Quyết định nhân sự quản lý: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch Hội đồng quản trị; đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc, Tổng giám đốc.
• Quyết định về điều lệ, cơ cấu tổ chức: Sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.
• Quyết định hoạt động và định hướng doanh nghiệp: Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Do đó, việc một cá nhân không sở hữu đủ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết chưa đủ để loại trừ cá nhân đó khỏi diện chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát các quyền kiểm soát nêu trên khi thuộc trường hợp phải áp dụng tiêu chí này.

2.3. Trường hợp không xác định được theo hai nhóm tiêu chí trên

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Đây là bước xác định sau cùng. Doanh nghiệp cần thực hiện đúng thứ tự: rà soát quyền sở hữu trước, tiếp đến là quyền kiểm soát thực tế khi thuộc trường hợp quy định; chỉ áp dụng tiêu chí người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên. Việc kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cũng phải tuân theo thứ tự này.

3. Doanh nghiệp cần rà soát những gì để thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai?

Doanh nghiệp nên bắt đầu từ hồ sơ đăng ký đã nộp, sau đó đối chiếu cơ cấu sở hữu và những thay đổi thực tế để xác định thông tin còn thiếu hoặc cần cập nhật.

3.1. Kiểm tra lịch sử thành lập, đăng ký thay đổi và hồ sơ đã kê khai

Thời điểm thành lập và các lần đăng ký, thông báo thay đổi là căn cứ quan trọng để kiểm tra nghĩa vụ kê khai. Doanh nghiệp cần rà soát:

• Thời điểm thành lập: Xác định doanh nghiệp thành lập trước hay từ ngày 01/7/2025 để đối chiếu quy định áp dụng. Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày này, cần kiểm tra việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại lần thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất theo quy định.
• Các thủ tục đã thực hiện: Kiểm tra hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi đã nộp từ ngày 01/7/2025, xác định thời điểm thực hiện và nội dung kê khai kèm theo.
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ: Đối chiếu hồ sơ đã nộp và kết quả giải quyết để xác định thông tin đã được kê khai, bổ sung hay còn thiếu; tránh chỉ dựa vào việc đã giao đơn vị dịch vụ thực hiện thủ tục.
• Yêu cầu từ cơ quan đăng ký kinh doanh: Kiểm tra thông báo yêu cầu bổ sung hồ sơ, giải trình hoặc cung cấp thông tin, nếu có, để xử lý đầy đủ và đúng thời hạn.

Riêng doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và không phát sinh thay đổi thông tin đã kê khai thì không phải thực hiện lại thủ tục thông báo thay đổi chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi tiêu chí xác định. Trường hợp phát sinh thay đổi thông tin, doanh nghiệp thực hiện thông báo theo quy định.

3.2. Đối chiếu cơ cấu vốn và quyền kiểm soát

Sau khi kiểm tra hồ sơ đã nộp, doanh nghiệp cần đối chiếu thông tin kê khai với cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát hiện tại. Các tài liệu nên rà soát gồm sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông, điều lệ, hồ sơ chuyển nhượng vốn và các thỏa thuận liên quan.

Việc đối chiếu cần tập trung vào:

• Tỷ lệ sở hữu: Kiểm tra phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của từng cá nhân và những thay đổi sau khi góp vốn, chuyển nhượng.
• Các tầng sở hữu: Nếu thành viên, cổ đông là tổ chức, tiếp tục rà soát qua các tổ chức trung gian để xác định cá nhân sở hữu cuối cùng.
• Quan hệ cùng sở hữu: Xem xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo luật hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng quy định, tránh chỉ kiểm tra riêng tỷ lệ của từng người.
• Quyền kiểm soát thực tế: Rà soát quyền quyết định nhân sự quản lý, điều lệ, cơ cấu tổ chức, chính sách tài chính và các quyền khác theo quy định khi thuộc trường hợp phải áp dụng tiêu chí này.

Từ kết quả rà soát, doanh nghiệp đối chiếu với thông tin đã kê khai để xác định nội dung còn thiếu, sai lệch hoặc phát sinh thay đổi cần xử lý.

3.3. Kiểm tra biểu mẫu, thời điểm cập nhật và tài liệu lưu giữ

Khi lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, thay thế mẫu tương ứng tại Thông tư 68/2025/TT-BTC. Thông tin kê khai cần thống nhất với giấy tờ pháp lý và kết quả xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Về thời điểm thực hiện, doanh nghiệp cần phân biệt:

• Chưa kê khai hoặc chưa bổ sung thông tin: Đối chiếu thời điểm thành lập, lịch sử đăng ký thay đổi để xác định nghĩa vụ và thực hiện thủ tục tương ứng.
• Đã kê khai nhưng phát sinh thay đổi: Thực hiện thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tại Khoản 1, Điều 52, Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
• Đã kê khai và không phát sinh thay đổi: Không phải kê khai lại chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi tiêu chí xác định. Nghị định này không đặt ra nghĩa vụ đồng loạt cập nhật trong 10 ngày kể từ ngày có hiệu lực.

Bên cạnh việc kê khai, doanh nghiệp cần kiểm tra việc lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm có thể cung cấp khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu. Hành vi không lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp theo quy định, bao gồm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, có thể bị phạt từ 40–70 triệu đồng và buộc lưu giữ tài liệu theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.

Trước đợt rà soát việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần chủ động kiểm tra hồ sơ, bổ sung thông tin còn thiếu hoặc điều chỉnh sai sót theo đúng trường hợp áp dụng. Đồng thời, cần thường xuyên theo dõi những thay đổi về cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế để cập nhật kịp thời, bảo đảm thông tin kê khai đầy đủ, chính xác.

Dương Thúy.

Trong thời đại chuyển đổi số mạnh mẽ cùng với yêu cầu siết chặt quản lý thuế, Phần mềm hóa đơn điện tử E-invoice của Công ty Phát triển Công nghệ Thái Sơn là công cụ đắc lực giúp doanh nghiệp quản lý hóa đơn điện tử hiệu quả và đúng quy định. Theo đó, giúp doanh nghiệp tối ưu quy trình kế toán, giảm thiểu sai sót và nâng cao hiệu quả hoạt động. Liên hệ ngay theo đường dây nóng 24/7 để được tư vấn và dùng thử hoàn toàn MIỄN PHÍ: - Miền Bắc: 1900 4767. - Miền Nam/Trung: 1900 4768.